云南旅游:中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见 查看PDF原文

公告日期：2023-01-16

中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公司”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对上市公司重大资产重组交易方部分限售股份解除限售上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：一、本次交易相关情况（一）交易方案概述2019年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕526号），核准公司向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗（由于贾宝罗因病身故，其股票依法由其子贾博特继承，目前股份过户已办理完毕，下同）三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。本次交易中，云南旅游向华侨城集团有限公司发行182,022,460股股份、向李坚发行38,831,458股股份，向文红光发行29,123,593股股份、向贾宝罗发行29,123,593股股份购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权。（二）交易进展情况1、标的资产过户情况2019年6月25日，本次交易标的资产已全部变更登记至云南旅游名下，标的公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：21903152557）。本次变更 完成后，云南旅游持有标的公司100%股权，标的公司已成为云南旅游的全资子公司。2、验资情况根据上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信 永中和”）出具“XYZH/2019KMA30726”号《验资报告》，验证截至2019年6月26日止， 文旅科技100%股权已经转移至云南旅游。3、新增股份登记事宜的办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年7月2日出具的《股份登 记申请受理确认书》，云南旅游已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申 请。二、本次限售股上市流通情况（一）本次限售股上市流通日期为2023年1月17日。（二）本次限售股上市流通数量为213,068,475股，占公司股份总数的21.04%。（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号 股东名称 持股数量 本次解除限售 占公司无限售条 占公司总股本（股） 的数量（股） 件股份的比例 的比例1 华侨城集团有限公司 183,679,720 183,679,720 19.46% 18.14%2 贾博特 29,388,755 29,388,755 3.11% 2.90%合计 213,068,475 213,068,475 22.57% 21.04%注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。三、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后股份类型股数 比例 股数 比例一、有限售条件的流通股份 281,642,237 27.82% -213,068,475 68,573,762 6.77%……[点击查看PDF原文]

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